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国产 自拍偷拍 亿华通: 亿华通 第三届监事会第十七次会议决议公告
发布日期：2025-03-24 04:09 点击次数：122
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证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2025-006
北京亿华通科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性述说
粗略紧要遗漏，并对其内容的确凿性、准确性和齐全性照章承担法律包袱。
一、监事会会议召开情况
北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次
会议奉告已于2025年3月9日以电子邮件等情状发出，鉴于本次会议审议事项遑急，
未能在监事会召开5日前发出会议奉告，会议召集东说念主对此已在会议上作出讲解，
全体监事一致快乐豁免本次监事会会议的提前奉告时限，与会的诸君监事已瞻念察
与所议事项相关的必要信息。会议于2025年3月12日上昼在公司会议室以现场会
议情状召开。会议应到监事3名，本质出席会议并表决的监事3名。会议由监事会
主席滕朝军先生主执。本次会议的召开合适《公司法》等法律、行政律例、轨范
性文献和《公司轨则》的关联轨则。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《对于公司刊行股份购买钞票并召募配套资金合适相关
法律律例轨则的议案》
公司拟通过刊行股份情状购买定州旭阳氢能有限公司（以下简称“旭阳氢能”
或“认识公司”）100%的股权并同期召募配套资金（以下简称“本次往来”），本
次往来完成后，旭阳氢能将成为公司的全资子公司。
证据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司紧要
钞票重组经管办法》《上市公司证券刊行注册经管办法》《上市公司监管引导第
范性文献的关联轨则，对照上市公司刊行股份购买钞票的条目，公司连合自己实
际情况及相关事项进行负责自查论证后，以为公司本次往来合适相关法律律例规
定的各项要求及条目。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《对于公司刊行股份购买钞票并召募配套资金有计算
的议案》
公司拟通过刊行股份情状购买认识公司100%股权并同期召募配套资金。
刊行股份购买钞票的同期，公司拟向旭阳集团有限公司刊行股份召募配套资
金，召募配套资金总和不最初刊行股份购买钞票往来价钱的100%，且刊行股份
数目不最初本次刊行前公司总股本的30%，最终刊行数目以上海证券往来所审核
通过、中国证监会注册快乐的刊行数目为准。本次召募配套资金以刊行股份购买
钞票为前提条目，但召募配套资金顺利与否不影响刊行股份购买钞票的实施，募
集配套资金的最终刊行数目以上海证券往来所审核通过、中国证监会注册快乐的
刊行数目为准。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次刊行股份购买钞票（以下简称“本次刊行”）中所刊行的股份种类为境
内东说念主民币庸碌股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00 元，上市所在为上海证券交
易所。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次刊行股份购买钞票所刊行的股份，刊行情状为向特定对象刊行，刊行对
象为旭阳集团有限公司。
表决成果：快乐3票，反对0票，弃权0票。
证据《上市公司紧要钞票重组经管办法》，上市公司刊行股份购买钞票的，
刊行股份的价钱不得低于市集参考价的80%。市集参考价为公司审议本次刊行股
份购买钞票的初次董事会决议公告日前20个往来日、60个往来日粗略120个往来
日的公司股票往来均价之一。
董事会决议公告日前几许个往来日公司股票往来均价=决议公告日前几许个
往来日公司股票往来总和/决议公告日前几许个往来日公司股票往来总量。
本次刊行股份购买钞票的订价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议
决议公告日，订价基准日前20个往来日、60个往来日及120个往来日的股票往来
均价情况如下：
股票往来均价狡计区间 往来均价（元/股） 往来均价的80%（元/股）
订价基准日前20个往来日 23.16 18.53
订价基准日前60个往来日 24.32 19.46
订价基准日前120个往来日 24.53 19.63
注：往来均价的 80%的狡计成果朝上取整罕见少点后两位。
经往来各方协商，本次刊行股份购买钞票波及的股份刊行价钱细则为18.53
元/股，不低于订价基准日前20个往来日公司股票往来均价的80%。
在本次刊行订价基准日至本次刊行完成日历间，若公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则刊行价钱将按影相关法律律例及上海证券
往来所的相关轨则作念相应调整。
表决成果：快乐3票，反对0票，弃权0票。
本次刊行股份购买钞票的刊行股份数目的狡计情状为：
具体刊行数目=认识钞票的往来价钱÷本次刊行股票的每股刊行价钱。
若经上述公式狡计的具体刊行数目为非整数，则不及1股的往来对方自发放
弃。
在订价基准日后至本次刊行完成时间，公司如有派发股利、送股、转增股本
或配股等除权、除息事项的，则刊行数目将按照法律律例及上海证券往来所的相
关轨则作念相应调整。
本次刊行股份购买钞票最终的刊行数目以上海证券往来所审核通过、中国证
监会注册快乐的刊行数目为准。
表决成果：快乐3票，反对0票，弃权0票。
往来对方通过本次往来取得的公司股份，自本次刊行已毕之日起36个月内不
得转让。本次往来完成后6个月内如公司股票团结20个往来日的收盘价低于股份
刊行价钱，粗略本次往来完成后6个月期末（如该日不是往来日，则为该日后第
一个往来日）收盘价低于本次往来所刊行股份的刊行价钱，则因本次往来而取得
的公司新增股份将在上述锁如期基础上自动延长6个月。
本次往来完成后，往来对方通过本次往来取得的公司股份由于公司派息、送
股、本钱公积转增股本、配股等原因加多的，亦应遵守上述锁如期商定。在上述
锁如期限届满后，其转让和往来依照届时有用的法律律例和上海证券往来所的规
则办理。如前述锁如期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，往来对方将
证据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决成果：快乐3票，反对0票，弃权0票。
评估基准日至认识钞票交割日为本次购买认识钞票的过渡期。
鉴于认识钞票的审计、评估责任尚未完成，本次往来暂分歧过渡期损益和滚
存未分拨利润安排进行商定，认识钞票过渡期安排将于本次往来相关的审计、评
估责任完成后，由各方另行签署左券端庄商定，认识公司在过渡时间产生的损益
以及滚存未分拨利润安排，以往来两边在端庄左券中最终细则的分拨安排为准，
并将在重组解评话（草案）中赐与露馅。
表决成果：快乐3票，反对0票，弃权0票。
鉴于认识钞票的审计、评估责任尚未完成，本次往来暂未坚决明确的功绩补
偿左券，待与本次往来相关的审计、评估等责任完成后，公司将证据《上市公司
紧要钞票重组经管办法》等律例的相关要求与功绩承诺方服务绩承诺和赔偿、减
值测试等事项进行协商，并另行签署《功绩承诺赔偿左券》等文献。
表决成果：快乐3票，反对0票，弃权0票。
本次刊行决议有用期为公司股东大会审议通过本次往来相关议案之日起12
个月。淌若公司已于该有用期内经上海证券往来所审核通过，并经中国证监会同
意注册，则该有用期自动延长至本次往来实施完成之日。
表决成果：快乐3票，反对0票，弃权0票。
公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金，本次刊行的股票种类为境内上市
东说念主民币庸碌股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00 元，上市所在为上海证券往来
所。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次召募配套资金的刊行对象为旭阳集团有限公司，旭阳集团有限公司以现
金认购本次召募配套资金刊行的一起股份。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次往来中，公司向特定对象刊行股票召募配套资金的订价基准日为公司关
于本次往来的第三届董事会第二十一次会议决议公告日，股票刊行价钱为 18.53
元/股，不低于订价基准日前 20 个往来日公司股票往来均价的 80%。
在订价基准日至刊行完成日历间，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会及上海证券往来所的相
关轨则进行相应调整。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次召募配套资金总和不最初 55,000 万元，且不最初本次往来中以刊行股
份情状购买钞票的往来价钱的 100%，召募配套资金刊行股份数目不最初刊行前
公司总股本的 30%。证据刊行股份价钱 18.53 元/股狡计，配套召募资金刊行 A
股股份数目为不最初 29,681,597 股（含本数）。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次召募配套资金的认购方旭阳集团有限公司所认购的公司股份，自该等股
份刊行已毕之日起 18 个月内不得转让。上述锁如期内，召募配套资金认购方由
于公司送股、本钱公积转增股本等原因加多的公司股份，亦遵命上述锁如期进行
锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，召募配套
资金认购方将证据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次召募配套资金拟用于支付本次往来的相关用度、认识公司的神色建设及
补充流动资金等，召募资金具体用途及金额将在重组解评话中（草案）赐与露馅。
本次召募配套资金的见效和实施以本次刊行股份购买钞票的见效和实施为
前提；本次刊行股份购买钞票不以召募配套资金的顺利实施为前提，最终召募配
套资金顺利与否不影响本次刊行股份购买钞票活动的实施。若召募配套资金金额
不及以满足相关神色的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等情状补足差
额部分。在召募配套资金到位前，召募资金投资神色波及的相关主体可证据市集
情况及自己本质情况以自有资金或自筹资金择机先行参加神色，待召募资金到位
后赐与置换。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次刊行股份召募配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有用。淌若公司已于该有用期内经上海证券往来所审核通过，并经中国证监
会快乐注册，则该有用期自动延长至本次往来实施完成之日。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《对于并召募配套资金暨关联往来预案>偏执摘录的议案》
证据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司紧要
钞票重组经管办法》《上市公司监管引导第 9 号——上市公司野心和实施紧要资
《公开垦行证券的公司信息露馅内容与体式准则第 26 号——
产重组的监管要求》
上市公司紧要钞票重组》等法律律例和表随便文献的关联轨则，公司连合本质情
况，编制了《北京亿华通科技股份有限公司刊行股份购买钞票并召募配套资金暨
关联往来预案》偏执摘录。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息露馅媒体露馅的《北京亿华通科技股份有限公司刊行股份购买钞票并
召募配套资金暨关联往来预案》偏执《北京亿华通科技股份有限公司刊行股份购
买钞票并召募配套资金暨关联往来预案（摘录）》。
（四）审议通过了《对于本次往来瞻望组成紧要钞票重组但不组成重组上
市的议案》
鉴于本次往来认识钞票的往来价钱尚未最终细则，证据相关数据初步判断，
瞻望本次往来将达到《上市公司紧要钞票重组经管办法》轨则的紧要钞票重组标
准，组成上市公司紧要钞票重组。对于本次往来是否组成紧要钞票重组的具体认
定，公司将在重组解评话中赐与隆重分析和露馅。
本次往来前 36 个月内，公司控股股东、本质限制东说念主未发生变更。本次往来
瞻望可能将导致公司限制权变更，但瞻望本次往来认识钞票的钞票总和、钞票净
额和营业收入不会最初公司相应目的的 100%，公司购买钞票刊行股份的比例不
最初公司审议本次刊行股份购买钞票的初次董事会决议前一个往来日股份的
市公司紧要钞票重组经管办法》第十三条轨则的重组上市。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《对于本次往来瞻望组成关联往来的议案》
证据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上海证券往来
所科创板股票上市法令》等法律、律例及表随便文献的相关轨则，本次往来的交
易对方在往来前与公司不存在关联关系。本次往来完成后，经初步测算，往来对
方执有公司股份瞻望最初 5%，证据《上海证券往来所科创板股票上市法令（2024
年 4 月更正）》的轨则，本次往来瞻望组成关联往来。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《对于公司与往来对方签署附见效条目的钞票并召募配套资金的框架左券>的议案》
证据公司本次往来的举座鼓动计算，公司拟与认识公司股东签署附见效条目
的《刊行股份购买钞票并召募配套资金的框架左券》，主要内容如下：
公司拟采选刊行股份情状收购定州旭阳氢能有限公司 100%股权，同期，公
司拟以向特定对象刊行股票的情状召募配套资金。
公司拟刊行股份购买钞票的刊行价钱为合适中国证监会轨则的上市公司发
行股份购买钞票的价钱，订价基准日为审议本次往来相关事项初次董事会会议决
议公告日，即公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，刊行价钱为 18.53
元/股，不低于订价基准日前 20 个往来日公司股票往来均价的 80%（订价基准日
前 20 个往来日公司股票往来均价=订价基准日前 20 个往来日公司股票往来总和/
订价基准日前 20 个往来日公司股票往来总量）。本次刊行的最终刊行价钱或定
价原则尚须经公司股东大会（包括类别股东大会，下同）审议批准。
公司刊行的股票数目证据下列公式狡计：向往来对方刊行的股份数目=公司
应向其以刊行股份情状支付的对价金额/股份刊行价钱。依据上述狡计公式狡计
所得的刊行股份数目应为整数，精准至个位，淌若狡计成果存在极少的，舍去小
数取整数。
在本次刊行订价基准日至本次刊行完成日历间，若公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则刊行价钱和刊行数目将按照法律律例及上
海证券往来所的相关轨则作念相应调整。最终刊行数目以中国证监会快乐注册的文
件为准。
公司拟以向旭阳集团有限公司刊行股票的情状召募配套资金，本次刊行的股
份种类为境内上市东说念主民币庸碌股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00 元，上市地
点为上海证券往来所，金额不最初 55,000 万元，且召募配套资金总和不最初本
次往来中以刊行股份情状购买钞票的往来价钱的 100%，刊行股份数目不最初本
次往来前公司总股本的 30%。上述召募配套资金在刊行股份购买钞票的基础上实
施，但召募配套资金实施与否或配套资金是否足额召募，均不影响刊行股份购买
钞票的实施。
配套召募资金的刊行价钱为 18.53 元/股，不低于第三届董事会第二十一会议
决议公告日前 20 个往来日公司股票均价的 80%，合适中国证监会轨则的向特定
对象刊行股票的刊行价钱。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《对于本次往来合适
第十一条登科四十三条轨则的议案》
公司监事会对本次往来是否合适《上市公司紧要钞票重组经管办法》（以下
简称《重组经管办法》）第十一条和第四十三条的轨则进行了审慎分析后以为：
一、本次往来合适《重组经管办法》第十一条轨则
投资、对外投资等法律和行政律例的轨则；
不会导致公司不合适股票上市条目；
钞票评估机构出具的《钞票评估解说》载明的评估值，由往来各方协商细则，资
产订价情状公允，不存在毁伤公司和股东正当权益的情形；
的情形下，本次往来钞票过户粗略滚动不存在法律阻拦，相关债权债务处理正当；
要钞票为现款或无具体考虑业务的情形；
制东说念主偏执关联东说念主保执平稳，合适中国证监会对于上市公司平稳性的相关轨则；
证券法》和中国证监会的关联要求，建立了相应的法东说念主宰理结构。本次往来完成
后，公司仍将严格按照法律、律例和表随便文献及《公司轨则》的要求轨范运作，
不断完善公司法东说念主宰理机构。本次往来成心于公司保执健全有用的法东说念主宰理结构。
二、本次往来合适《重组经管办法》第四十三条轨则
成心于公司增强平稳性，幸免紧要不利影响的同行竞争，且不会新增显失公道的
关联往来；
考核或涉嫌违警违纪正被中国证监会立案看望的情形；
和先决条目得到满足的情形下，本次往来能在约如期限内办理完了权属滚蛋始续；
综上，本次往来合适《上市公司紧要钞票重组经管办法》第十一条和第四十
三条的轨则。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《对于本次往来合适
第十一条轨则的议案》
经审慎判断，公司监事会以为，公司不存在《上市公司证券刊行注册经管办
法》第十一条轨则的不得向特定对象刊行股票的如下情形：
关信息露馅法令的轨则；最近一年财务管帐解说被出具狡赖意见粗略无法表默示
见的审计解说；最近一年财务管帐解说被出具保属意见的审计解说，且保属意见
所波及事项对上市公司的紧要不利影响尚未排斥。本次刊行波及紧要钞票重组的
以外；
行政处罚，粗略最近一年受到证券往来所公开责问；
机关立案考核粗略涉嫌违警违纪正在被中国证券监督经管委员会立案看望；
正当权益的紧要违警活动；
为。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《对于本次往来合适公司野心和实施紧要钞票重组的监管要求>第四条轨则的议案》
公司监事会对本次往来是否合适《上市公司监管引导第 9 号——上市公司筹
划和实施紧要钞票重组的监管要求》第四条的轨则进行了审慎分析后以为：
行业准入、用地、缱绻、建设施工等关联报批事项将在重组解评话中赐与露馅。
本次往来波及的关联审批事项已在《北京亿华通科技股份有限公司刊行股份购买
钞票并召募配套资金暨关联往来预案》中隆重露馅，并对可能无法取得审批的风
险作出了十分请示。
押、质押、查封、冻结等限制粗略不容转让的情形，亦不存在往来对方出资伪善
或影响认识钞票正当存续的情形。认识钞票滚动过户至公司名下不存在本质性法
律阻拦。
财务、东说念主员、机构等方面与关联东说念主保执平稳，本次往来成心于提高公司钞票的完
整性，成心于公司在东说念主员、采购、分娩、销售、常识产权等方面保执平稳。
一步拓宽和杰出主业、增强抗风险能力，成心于公司增强平稳性，幸免紧要不利
影响的同行竞争，且不会新增显失公道的关联往来。
要而论之，本次往来合适《上市公司监管引导第 9 号——上市公司野心和实
施紧要钞票重组的监管要求》第四条的相关轨则。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《对于本次往来合适则>第 11.2 条、第二十条以及券往来所上市公司紧要钞票重组审核法令>第八条轨则的议案》
证据《上海证券往来所科创板股票上市法令》第 11.2 条、《科创板上市公
司执续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券往来所上市公司紧要钞票重组
审核法令》第八条的轨则，科创板上市公司实施紧要钞票重组的，拟购买钞票应
当合适科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业粗略高卑鄙，且
与科创板上市公司主营业务具有协同效应，成心于促进主营业务整合升级和提高
上市公司执续考虑能力。
经公司监事会审慎判断，本次往来合适《上海证券往来所科创板股票上市规
则》第 11.2 条、《科创板上市公司执续监管办法（试行）》第二十条及《上海
证券往来所上市公司紧要钞票重组审核法令》第八条的轨则，具体如下：
一、认识公司合适科创板定位
认识公司主营业务为高纯氢和合成氨的分娩、销售，详尽动力站运营以及绿
氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用。证据《国民经济行业分类（GB/T
原料制造”（分类代码 C2619）。证据国度发改委颁布的《产业结构调整率领
能技艺与应用”。证据国度统计局发布的《战术性新兴产业分类（2018）》（国
家统计局令第 23 号），认识公司所处行业属于“7 节能环保产业”之“7.3 资源
轮回诈欺产业”。
因此，认识公司属于《上海证券往来所科创板企业刊行上市通告及保举暂行
轨则》（2024 年 4 月更正）第五条中的“（五）节能环保领域”，合适科创板
行业定位要求。
二、认识公司与公司处于产业链高卑鄙，具有协同效应
公司与认识公司属于氢动力产业链高卑鄙关系，认识公司可提供具有成本优
势的大规模氢气供应，协同效应体现如下：一方面有望通过镌汰氢气价钱、扩大
用氢规模而从氢能产业上游镌汰氢燃料电板车的运营成本，另一方面认识公司液
氢储运技艺行将落地，可有用扩大氢燃料电板车的输送半径，重迭现存的详尽能
源站布局和管说念输运的建设缱绻，将促进公司产物的末端市集开拓，晋升公司产
品市集份额。
此外，在技艺荟萃方面，认识公司依然设立专科的氢能照看所，并配备了专
家团队，专注于氢能行业的宏不雅环境、产业政策与市集分析，以及绿氢制储运技
术的照看与开垦，尽力于推动氢能“制-储-运-加-研-用”全产业链的技艺革命和
产物开垦，为在氢能领域的执续发展提供强有劲的技艺维持和储备。本次相助将
晋升两边在氢气全产业链的技艺革命能力，打造中枢竞争上风。
综上，认识公司与公司处于产业链高卑鄙，具有协同效应。本次往来成心于
促进公司主营业务整合升级并提高执续考虑能力。本次往来合适《上海证券往来
所科创板股票上市法令》第 11.2 条、《科创板上市公司执续监管办法（试行）》
第二十条和《上海证券往来所上市公司紧要钞票重组审核法令》第八条的相关规
定。
要而论之，认识公司所处行业是国度发展战术饱读吹和维持的产业，合适国度
科技革命战术相关要求，认识钞票与公司处于产业链高卑鄙，具有协同效应，符
合中国证监会发布《对于深化科创板更正服务科技革命和新质分娩力发展的八条
措施》中“维持科创板上市公司开展产业链高卑鄙的并购整合，晋升产业协同效
应的政策导向”的轨则。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《对于本次往来相关主体不存在往来所上市公司自律监管引导 6 号——紧要钞票重组>第三十条轨则情形的议案》
证据《上市公司监管引导第 7 号——上市公司紧要钞票重组相关股票格外交
易监管》（以下简称“《上市公司监管引导第 7 号》”）第十二条及《上海证券
往来所上市公司自律监管引导 6 号——紧要钞票重组》（以下简称“《上市公司
自律监管引导第 6 号》”）第三十条的轨则，经公司监事会审慎核查，现就本次
往来相关主体不存在不得参与任何上市公司紧要钞票重组情形的讲解如下：
扫尾本议案审议之日，本次往来波及《上市公司监管引导第 7 号》第六条文
定及《上市公司自律监管引导第 6 号》第二十八条轨则的相关主体，均不存在《上
市公司监管引导第 7 号》第十二条及《上市公司自律监管引导第 6 号》第三十条
轨则的因涉嫌本次紧要钞票重组相关的内幕往来被立案看望粗略立案考核的情
形，亦不存在最近 36 个月内因与紧要钞票重组相关的内幕往来被中国证券监督
经管委员会作出行政处罚粗略被司法机关照章根究处分的情形。
综上，本次往来相关主体不存在依据《上市公司监管引导第 7 号》第十二条
及《上市公司自律监管引导 6 号》第三十条轨则的不得参与任何上市公司紧要资
产重组的情形。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《对于本次往来履行法定步调完备性、合规性及提交
法律文献有用性的讲解的议案》
证据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司紧要
钞票重组经管办法》《上海证券往来所科创板股票上市法令》《上市公司信息披
露经管办法》等法律、律例和表随便文献及《北京亿华通科技股份有限公司轨则》
（以下简称“《公司轨则》”）的相关轨则，监事会对于公司本次往来履行法定
步调的完备性、合规性以及提交的法律文献的有用性进行了负责审核，并讲解如
下：
一、对于本次往来履行法定步调的完备性、合规性的讲解
（一）公司与往来对方就本次往来事宜进行初步联系时，均采选了必要且充
分的守秘措施，限制相关敏锐信息的瞻念察范围。公司及相关东说念主员，在参与制订、
论证本次往来有计算等相关才气遵守了守秘义务。
（二）公司对本次往来波及的内幕信息知情东说念主进行了登记，并制作了往来进
程备忘录。
（三）2025 年 2 月 27 日，公司发布《北京亿华通科技股份有限公司对于筹
划刊行股份购买钞票并召募配套资金事项的停牌公告》（公告编号 2025-002）。
购买钞票并召募配套资金的进展并接续停牌的公告》（公告编号：2025-004）。
（四）股票停牌时间，公司已按影相关法律、律例、表随便文献的要求编制
了本次往来的预案偏执摘录和本次往来需要提交的其他关联文献。
（五）公司于 2025 年 3 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议登科三届
监事会第十七次会议，审议本次往来的相关议案；公司平稳董事已于 2025 年 3
月 12 日召开平稳董事特意会议，对本次往来进行审议并变成审议意见。
（六）公司已与本次往来的往来对方签署附见效条目的《刊行股份购买钞票
并召募配套资金的框架左券》。
（七）剔除大盘身分和同行业板块身分影响，公司股价在本次往来相关信息
公告前 20 个往来日内累计涨跌幅未最初 20%，不存在格外波动情况。
综上，公司监事会以为，公司已按照《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民
共和国证券法》《上市公司紧要钞票重组经管办法》《上海证券往来所科创板股
票上市法令》《上市公司信息露馅经管办法》等法律、律例和表随便文献及《公
司轨则》的相关轨则，履行了现阶段必需的法定步调，该等法定步调齐全、正当、
有用。
二、对于提交法律文献的有用性的讲解
证据《上市公司紧要钞票重组经管办法》《公开垦行证券的公司信息露馅内
容与体式准则第 26 号——上市公司紧要钞票重组》《上海证券往来所上市公司
自律监管引导第 6 号——紧要钞票重组》等法律、律例和表随便文献的轨则，公
司就本次往来提交的相关法律文献不存在诞妄纪录、误导性述说粗略紧要遗漏，
朝上海证券往来所提交的法律文献正当、有用。
综上，监事会以为：公司就本次往来已履行了现阶段必需的法定步调，合适
相关法律律例、表随便文献及《公司轨则》的轨则，朝上海证券往来所提交的法
律文献正当、有用。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《对于本次往来前十二个月内公司购买、出售钞票情
况讲解的议案》
证据《上市公司紧要钞票重组经管办法》
（以下简称“《重组经管办法》”）
第十四条第一款第（四）项的相关轨则，上市公司在十二个月内团结对脱色粗略
相关钞票进行购买、出售的，以其累计数分辩狡计相应数额。已按照《重组经管
办法》的轨则编制并露馅紧要钞票重组解评话的钞票往来活动，无用纳入累计计
算的范围。中国证券监督经管委员会对《重组经管办法》第十三条第一款轨则的
紧要钞票重组的累计期限和范围另有轨则的，从其轨则。往来认识钞票属于脱色
往来方通盘粗略限制，粗略属于调换粗略周边的业务范围，粗略中国证监会认定
的其他情形下，不错认定为脱色粗略相关钞票。
证据《第十四条、第四十四条的适宅心
见—证券期货法律适宅心见第 12 号》的轨则，在上市公司股东大会作出购买或
者出售钞票的决议后十二个月内，股东大会再次粗略屡次作出购买、出售脱色或
者相关钞票的决议的，应当适用《重组经管办法》第十四条第一款第（四）项的
轨则。
在本次往来前十二个月内，公司不存在与本次往来相关的钞票购买、出售的
往来情况，不存在需纳入本次往来累计狡计范围的情况。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《对于本次往来采选的守秘措施及守秘轨制的议案》
为保护投资者利益，爱戴证券市集次序，公司已严格按照《上市公司紧要资
产重组经管办法》《上市公司信息露馅经管办法》及《上海证券往来所科创板股
票上市法令》等相关表随便文献的要求履行了守秘义务。公司监事会就本次往来
采选的守秘措施及守秘轨制情况具体讲解如下：
敏锐信息的东说念主员范围；
限制相关敏锐信息的知情东说念主范围，作念好内幕信息知情东说念主员的登记，并变成了内幕
信息知情东说念主登记表；
在内幕信息照章露馅前，不得公开或深刻内幕信息，不得诈欺内幕信息商业本公
司股票或提议他东说念主商业本公司股票；
程备忘录，并经相关东说念主员署名阐述。
综上，本公司在本次往来中依然采选了必要且充分的守秘措施，推行了严格
有用的守秘轨制，限制了相关敏锐信息的瞻念察范围，严格履行了本次往来信息在
照章露馅前的守秘义务。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《对于本次往来信息公布前股票价钱波动情况讲解的
议案》
证据《上海证券往来所上市公司自律监管引导第 6 号——紧要钞票重组》等
法律律例的要求，公司就股票价钱在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
因野心本次往来事项，经公司朝上海证券往来所苦求，公司股票自 2025 年
盘价钱为 22.25 元/股，停牌前一个往来日（2025 年 2 月 26 日）收盘价钱为 24.23
元/股，股票收盘价累计高潮 8.90%。
本次往来停牌前 20 个往来日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH）及
燃料电板指数（884166.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前第 21 个往来日 公告前 1 个往来日
神色 涨跌幅
（2025 年 1 月 21 日） （2025 年 2 月 26 日）
公司股票收盘价（元/股） 22.25 24.23 8.90%
科创 50 指数（000688.SH） 976.30 1126.82 15.42%
燃料电板指数（884166.WI） 1804.82 1975.84 9.48%
剔除大盘身分影响涨跌幅 -6.52%
剔除同行业板块身分影响涨跌幅 -0.58%
综上，剔除大盘身分和同行业板块身分影响后，公司股价在本次停牌前 20
个往来日内累计涨跌幅未最初 20%，价钱波动未达到《上海证券往来所上市公司
自律监管引导第 6 号——紧要钞票重组》相关轨范，公司股票往来不存在格外波
动情形。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《对于豁免公司本质限制东说念主守护上市公司限制权自发
性承诺的议案》
鉴于北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过刊行股份情状购买往来对方执有的定州旭阳氢能有限公司（以下简称“旭阳
氢能”或“认识公司”）100%的股权并同期召募配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次往来”）。为保证本次往来凯旋进行，现提请董事会并由董事会审议后提交
股东大会豁免公司本质限制东说念认识国强于公司初次公开垦行并上市时作出的对于
守护上市公司限制权的自发性承诺，具体如下：
一、承诺事项的内容
公司股票于 2020 年 8 月 10 日在上海证券往来所科创板上市，张国强作出
承诺如下：“自本承诺函出具之日起至本次刊行及上市完成后 60 个月内，本东说念主
不主动扬弃针对刊行东说念主本质限制权，本东说念主将在合适法律、律例、规章及表随便文
件的前提下，通过一切正当技巧守护本东说念主对刊行东说念主的限制权；自本承诺函出具之
日起至本次刊行及上市完成后 60 个月内，本东说念主算作刊行东说念主控股股东和本质限制
东说念主不会主动扬弃在刊行东说念主董事会的提名权及股东大会的表决权，不和会过录用、
左券安排或其他情状变相扬弃股东权益；本东说念主不会协助任何第三东说念主谋求刊行东说念主控
股股东及本质限制东说念主的地位，不会实施其他任何可能阻止本东说念主本质限制东说念主地位的
活动。”
二、承诺履行情况
证据公司本质限制东说念认识国强的阐述及核查，扫尾本次监事会召开之日，公司
本质限制东说念主严格履行了上述承诺，未发生违背承诺事项。
三、本次苦求豁免的自发性守护公司限制权承诺内容
公司本质限制东说念认识国强本次苦求豁免履行其在公司初次公开垦行并上市时
作出的对于公司刊行及上市完成后 60 个月内（即 2025 年 8 月 9 日前）守护其对
公司限制权的承诺。
四、苦求豁免的原因及依据
证据公司本次董事会审议的《对于公司刊行股份购买钞票并召募配套资金方
案的议案》，本次往来完成后，本次往来瞻望可能将导致公司限制权变更。本次
往来将促进公司在氢动力产业链高卑鄙布局的延长，进一步买通公司产物的末端
应用场景，推崇公司与旭阳集团有限公司的协同效应，助力公司成为以燃料电板
为中枢、业务苦衷氢的“制储运加用”全链条、可向其他绿色动力延长的详尽清洁
动力供应商，对公司发展具有关键战术好奇景仰。鉴于本次苦求豁免履行的自发性维
执公司限制权承诺将于 2025 年 8 月 9 日届满，且本次往来的完成时期尚无法确
定。本次豁免相关东说念主员作出的自发性守护公司限制权承诺成心于积极推动和加速
上述往来的凯旋实施，从而鼓动两边业务协同、资源整合。本次苦求豁免的承诺
系相关东说念主员在公司初次公开垦行时作出的自发性承诺，并非证据相关法律律例、
中国证监会轨则和要求作出的承诺，相关承诺内容中亦莫得不能变更、不能毁灭
的表述，不属于《上市公司监管引导第 4 号——上市公司偏执相关方承诺》第
十二条轨则的不得变更、豁免情形。
故前述东说念主员证据《上市公司监管引导第 4 号——上市公司偏执相关方承诺》
的相关轨则，向公司苦求豁免履行自发性守护公司限制权的承诺。
五、承诺豁免事项对公司的影响
本次承诺豁免事项不会对公司执续考虑产生不利影响，不会毁伤公司及中小
股东的正当权益，未违背《公司法》《证券法》《上海证券往来所科创板股票上
市法令》等相关法律律例。本次苦求豁免事项成心于积极推动和加速本次往来的
凯旋实施，成心于推动并保险公司已往考虑发展，加速公司业务执续发展升级，
进一步晋升公司执续考虑能力。
表决成果：快乐 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京亿华通科技股份有限公司
监事会
